广东天地正（深圳）律师事务所

（2025）沪7101民初267号“某某公司1与某某公司2请求撤销个别清偿行为纠纷一审案”

【裁判要旨】
破产撤销权之诉系破产企业管理人根据《企业破产法》第二十五条的规定应当履行的法定职责之一，管理人在破产程序终结前均有权对符合企业破产法规定的应予撤销的行为行使撤销权，不以知道或应当知道权利被侵害时起算其行使撤销权的期限，亦不适用民法典关于民法上撤销权除斥期间的规定。
【裁判理由】
法院认为：本案争议焦点为建坤公司于2020年7月10日支付被告59,400元是否构成个别清偿。《企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中，建坤公司于2020年7月10日支付被告59,400元的行为，属于《企业破产法》第三十二条规定的应予撤销的个别清偿行为，理由如下：首先，本院于2020年9月14日裁定受理建坤公司破产清算一案，建坤公司的前述付款行为发生在本院裁定受理建坤公司破产清算申请前六个月内。其次，建坤公司在支付案涉款项时，已存在破产原因，即存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。最后，无证据证明案涉付款行为使债务人建坤公司财产受益。因此，建坤公司向被告清偿款项59,400元的行为，已对其他债权人公平受偿产生不利影响，且不具备可撤销的例外情形，应当予以撤销。建坤公司对被告的个别清偿行为被撤销后，被告应向建坤公司返还款项59,400元，返还后可依法申报债权。针对被告关于时效的抗辩意见，本院认为原告提起破产撤销权之诉系其作为破产企业管理人根据《企业破产法》第二十五条的规定应当履行的法定职责之一，管理人在破产程序终结前均有权对符合企业破产法规定的应予撤销的行为行使撤销权，不以知道或应当知道权利被侵害时起算其行使撤销权的期限，亦不适用民法典关于民法上撤销权除斥期间的规定，故对被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。
【相关案例】
1．上海铁路运输法院：管理人行使破产撤销权的期间不受合同撤销权除斥期间的限制
上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1475号“上海蓥石汽车技术有限公司管理人与西藏惠科企业管理有限公司等请求撤销个别清偿行为纠纷一审案”
【裁判要旨】
虽然破产法对破产撤销权行使的期间未作明文规定，但破产撤销权的行使贯穿于整个破产程序，甚至延续至破产程序终结后的2年内。因此，管理人行使破产撤销权的期间应当自管理人开始执行职务时起，至破产程序终结、管理人依法停止执行职务时止，不受合同法所规定的合同撤销权除斥期间的限制。

（上海铁路运输法院）

2．广东高院案例：民法典对于意思表示瑕疵撤销权行使期限的限制，不能及于破产撤销权
（2023）粤民终6535号“李某福、深圳市某某科技集团有限公司管理人请求撤销个别清偿行为纠纷民事二审案”
【裁判要旨】
破产撤销权为破产法上独有的撤销权，关于该撤销权的行使期间，《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条第一款已作专门规定，即“自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；（二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。”依此规定，我国破产撤销权行使期间不仅存在于整个破产程序之中，而且可延伸到破产程序终结2年内。《中华人民共和国民法典》第一百五十二条对于撤销权行使期限之规定，系对于《中华人民共和国民法典》第一百四十五条至一百五十一条所规定的意思表示瑕疵法律行为行使撤销权的期限规定，而非对于破产撤销权行使期限的限制。所以民法典对于意思表示瑕疵撤销权行使期限的限制，不能及于破产撤销权。

（广东省高级人民法院）

3．渭南中院案例：破产程序终结后管理人能否行使破产撤销权？
陕西省渭南市中级人民法院（2024）陕05民终1113号“中国工商银行股份有限公司渭南分行、陕西金紫阳农业科技集团有限公司破产撤销权纠纷二审案”
【裁判要旨】
破产撤销权一般只能由管理人行使，仅在特殊情况下才可以由其他人行使。由于管理人并非撤销权的实际权利人或受益人，撤销权对管理人就不再是一种可以行使也可以放弃的权利，而是必须履行的法定职权，故破产撤销权是赋予破产管理人的职责和权限。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、第一百二十三条之规定，管理人在破产程序终结后两年内均可行使破产撤销权。

（渭南市中级人民法院）

4．大连中院案例：破产管理人依据企业破产法行使的撤销权不受一年除斥期间限制
辽宁省大连市中级人民法院（2023）辽02民终555号“包钢集团冶金轧辊制造有限公司、大连伯顿冠力电机有限公司破产管理人等请求撤销个别清偿行为纠纷民事二审案”
【裁判要旨】
破产撤销权系法律赋予管理人维持债务人财产的特殊权利，以此维护债权人整体利益及实质平等，避免债务人对部分债权人的偏颇性清偿。破产程序属特殊司法程序，其审理程序及权利义务认定均区别于普通民事诉讼。破产撤销权的行使应适用企业破产法的特别规定并贯穿破产程序，一审法院认定本案破产管理人依据企业破产法行使的撤销权不受一年除斥期间限制，并无不当。

（大连市中级人民法院）

5．四川高院案例：管理人在破产程序终结前均有权行使撤销权，不应适用一般撤销权除斥期间的规定
四川省高级人民法院（2020）川民终154号“长城华西银行股份有限公司、长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行破产撤销权纠纷二审案”
【裁判要旨】
破产管理人提起破产撤销权之诉系破产管理人根据企业破产法第二十五条的规定应当履行的法定职责之一，破产管理人在破产程序终结前均有权对符合企业破产法规定的应予撤销的行为行使撤销权，不以知道或者应当知道权利被侵害时起算其行使撤销权的期间，亦不应适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法总则》关于民法上撤销权一年或者三个月除斥期间的规定。

（四川省高级人民法院）